вторник, 17 мая 2016 г.

9.6. Права владельцев депозитарных расписок

Урок: 9.6. Права владельцев депозитарных расписок

Транскрибация урока: Коллеги! Мы продолжаем рассмотрение темы, посвященной международному рынку капитала, и сейчас мы с вами познакомимся, а какими правами обладают владельцы депозитарных расписок. Я бы сказал так, что владельцы депозитарных расписок обладают некоторыми правами акционеров. Может быть, это звучит несколько парадоксально, но именно так, что владелец ADR — он не акционер, но он владелец депозитарных расписок, он владеет другой ценной бумагой. Но за этими депозитарными расписками стоят акции конкретного российского эмитента. Но владелец ADR, он обладает не всеми правами акционеров, а только некоторыми. И первое — это право на получение дивидендов. Потому что на те акции, которые будут храниться в банке-кастоди, начисляются дивиденды. Российская компания-эмитент на эти акции начисляет дивиденды, которые переводятся депозитарному банку. Если российская компания начисляет дивиденды естественно в рублях, находясь на территории России, то владельцам ADR, скажем, в Америке выплаты будут проводиться в долларах. Тут есть некоторые издержки, связанные с конвертацией. Депозитарный банк, который ведет реестр владельцев ADR, он знает, у кого из инвесторов какое количество ADR находится на руках, и он пропорционально общую сумму полученных дивидендных выплат распределяет между владельцами депозитарных расписок. Таким образом дивиденды доходят до конкретного инвестора. Второе право, которым обладает владелец депозитарных расписок, — это право голоса на собрании акционеров. Тоже, говорят, странно, он не акционер, а имеет право голоса. Опять же, давайте посмотрим: те акции, которые заложены на хранение в банк-кастоди, — это акции, которые живут, у которых через ADR есть свои владельцы, есть свои собственники. И поэтому владельцы ADR, владея депозитарными расписками на акции российского эмитента, могут проголосовать. Как происходит процедура голосования? Вот российская компания-эмитент, готовясь к собранию акционеров, направляет в банк-кастоди материалы к общему собранию акционеров. Если мы говорим про американские депозитарные расписки, то эти материалы должны быть все на английском языке, и направляют туда образцы бюллетеней для голосования. Банк-кастоди, у которого есть договор с депозитарным банком, дублирует эти материалы и бюллетени депозитарному банку. А вот уже депозитарный банк, ведя реестр владельцев ADR, каждому владельцу направляет бюллетени для голосования. Владелец депозитарных расписок может проголосовать. У него как бы несколько вариантов действия. Получив вот этот бюллетень для голосования, владелец ADR может проголосовать «за», «против», «воздержался». Ну или четвертый вариант — вообще не голосовать. Данные, которые приводят американские эксперты, следующие. Они говорят так, что из общего числа голосов, которыми обладают владельцы ADR, голосуют процентов 20. Но, говорят, вот особенность заключается в том, что по российским эмитентам, владельцы ADR на акции российских компаний, там число голосов больше. Там это порядка 30 — может быть даже 35 %. То есть я понимаю так, что люди, которые владеют депозитарными расписками, знают и голосуют так, как они считают нужным. Но тем не менее, все равно большинство... большинство не голосует. И вот владелец депозитарных расписок... Первое: если он проголосовал, он заполненные бюллетени направляет в депозитарный банк. Если он не проголосовал, то соответственно эти бюллетени никуда не направляются. И вот почему голосуют мало? Потому что действительно владельцу депозитарных расписок сложно понять: вот он видит бюллетень по выборам членов совета директоров. И он встречает какие-то незнакомые ему фамилии, и он не знает за кого голосовать, кому отдать право голоса. Поэтому, как правило, он не голосует. Ну, кстати да, еще один момент: владелец депозитарных расписок, если он хочет, чтобы его голоса были учтены, но он не знает за кого голосовать, он может выдать доверенность на голосование какому-то любому другому лицу. Ну скажем, члену совета директоров, который входит вот в состав совета директоров, скажем, российской компании. Ну например, у компании «Лукойл» в совете директоров есть два американца. И если владелец депозитарных расписок доверяет, что они будут защищать его интересы и правильно голосовать, он может выдать им доверенность на голосование. Вот. Или проголосовал сам. Если он проголосовал, он направляет заполненный бюллетень в депозитарный банк, а депозитарный банк эти заполненные бюллетени направляет российскому эмитенту. И таким образом голоса владельца ADR будут учтены. Но обратите внимание: есть еще один документ, который направляет депозитарный банк российскому эмитенту — доверенность на голосование. Что это за доверенность? Обратите внимание: эту доверенность выдает не владелец депозитарных расписок, а депозитарный банк. В целом ряде программ выпуска ADR есть, на мой взгляд, очень неудачная норма, которая прописана вот в этой программе выпуска депозитарных расписок, которая гласит следующее: что если кто-либо из владельцев депозитарных расписок не проголосовал, то вот на эти голоса непроголосовавших владельцев депозитарных расписок депозитарный банк выдает доверенность на голосование менеджменту российского эмитента. В общем-то, с одной стороны это, будем говорить так, не совсем правильно, потому что менеджмент получает какие-то дополнительные опции, дополнительные права на собрании акционеров, владея вот этим, этой доверенностью голосов непроголосовавших владельцев депозитарных расписок. И в целом ряде случаев я видел, что российский эмитент, вернее так: главный менеджер российской компании получал доверенность на голосование и пакет голосов, который был в этой доверенности, 15—18 %. И как вы понимаете, очень удобно проголосовать, одобрить работу совета директоров, по итогам года выплатить бонусы менеджменту такие-то и такие-то, ну и так далее, и так далее. Поэтому, конечно, вот эти вещи нужно менять, причем не во всех программах выпуска такое, программах выпуска ADR такая норма есть, и такая норма существует. Следующее право, которым обладает владелец депозитарных расписок, — он может проконвертировать свои расписки в акции российского эмитента. Обратите внимание: если владелец, если американский инвестор купил депозитарные расписки, скажем, на акции «Лукойла», о котором мы постоянно упоминаем, то он может из владельца ADR превратиться в акционера. Как это делается? Иностранный инвестор (владелец ADR) направляет заявление на конвертацию в депозитарный банк, в котором он указывает: «Прошу мои депозитарные расписки (я так упрощенно говорю) забрать, аннулировать, а взамен мне выдать акции данной российской компании». И если, скажем, в одной ADR находится 4 акции, то он, сдавая 100 ADR, должен будет получить 400 акций. Депозитарный банк дает поручение банку-кастоди на разблокирование части акций, которые находятся у него на хранении. А банк-кастоди дает поручение российскому реестродержателю внести изменения в реестр. И какие изменения вносятся? Если в результате конвертации ADR в акции получилась, скажем там, 1000 акций, то соответственно банк-кастоди у себя количество акций, которыми он обладает, которые у него находятся на хранении, уменьшает на одну тысячу. А реестродержатель должен вписать в реестр этого иностранного владельца и записать, что у него теперь будет, скажем, тысяча акций. Соответственно внесение изменений в реестр, которые делает российский реестродержатель, подтверждается тем, что иностранный инвестор, он теперь уже будет не владелец ADR, а он теперь уже становится акционером, получает выписку из реестра акционеров. И вот обратите внимание: американский держатель ADR, он не покупает акции. Он купил ADR, но через механизм конвертации он может стать акционером, проконвертировав свои депозитарные расписки в акции российской компании. Для чего это делается? Посмотрите: владелец ADR имеет возможность эти бумаги продать. ADR первого уровня — на внебиржевом рынке, ADR второго и третьего уровней можно продать на американской бирже, ADR четвертого уровня — в системе NASDAQ. Или он может проконвертировать свои ADR в акции российской компании и затем продать эти акции на российском рынке. Если скажем, в силу каких-то причин ликвидность на американском рынке маленькая, он может это сделать через механизм конвертации. И вот в принципе вроде бы механизм выпуска ADR привлекателен для российских компаний. Российские компании получают международное признание, и вроде бы это всё хорошо. К чему это привело? Если взять 2002—2004 года, то мы стали замечать, что механизм торговли российскими акциями через депозитарные расписки стал перемещаться на западные биржевые площадки. Вы можете видеть вот на этом рисунке, что нижний такой вот, там, синенький цвет — это американские биржи, коричневый цвет — это лондонская фондовая биржа, и примерно процентов 70 торгов российскими бумагами через депозитарные расписки шло на западных биржевых площадках. В России у нас тогда было две биржи — это ММВБ и РТС, обороты стали резко снижаться и составляли незначительную величину. Говорят: ну а что в этом плохого? Плохо то, что комиссии от купли-продажи ценных бумаг получают западные брокеры, комиссии получают западные биржи. Как будто бы нам в России не нужно развивать и брокерский бизнес, не нужно развивать биржу. Поэтому необходимо было предпринять какие-то меры для того, чтобы в общем-то торговля целиком не перетекла на западные биржевые площадки. И поэтому сделаны некоторые изменения в российском законодательстве, которые гласят следующее: что компания может выпускать депозитарные расписки, но не более чем на 25 % своих акций. То есть в ADR'ы может быть включено максимум 25 % акций. А 75 это должны быть просто акции, которые торгуются в России. Если компания будет делать IPО — выпускать новые акции, то, как правило, у нас IPO проводится на двух площадках: часть бумаг продается в России, часть бумаг продается в Лондоне или в Нью-Йорке, в общем, на каких-то западных площадках. То проводя IPO, компания на западных площадках может продать не все бумаги, а не более 50 %. То есть вот таким образом, введя такие ограничения и введя некоторые вот нормы, обороты вернулись на российский рынок. И вот здесь красным цветом показано — это обороты торгов на российских биржевых площадках, а синенький цвет — это иностранные рынки, иностранные биржевые площадки. Итак, коллеги, мы с вами завершили рассмотрение всей нашей темы, посвященной международному рынку капитала. И это была у нас с вами последняя завершающая лекция. Я вам желаю успехов в написании контрольных тестов и успехов во всей вашей жизни, во всей вашей деятельности. Всего доброго!

Часть: Депозитарные расписки

Модуль: Международные рынки капитала.

Описание модуля: Заключительная, девятая неделя курса посвящена рассмотрению международных рынков капитала. На этой неделе вы изучите структуру международного рынка капитала, узнаете характерные черты рынка еврооблигаций и цели, которые преследуют компании, выходя на зарубежные рынки капитала. Помимо этого, будут рассмотрены вопросы, касающиеся депозитарных расписок: структура программ различных уровней ADR, механизм конвертации ADR в акции, функции депозитарного банка при выпуске расписок и ряд других.

Курс: Финансовые рынки и институты

Описание курса: В рамках данного курса рассматриваются основные вопросы функционирования финансовых рынков, деятельности финансовых институтов, изучаются финансовые инструменты, с которыми приходится сталкиваться человеку в своей жизни. Помимо этого, раскрываются базовые принципы инвестирования свободных средств на финансовом рынке, основы проведения финансовых вычислений.

В настоящее время финансовый рынок активно используется компаниями, регионами и государством для привлечения финансовых ресурсов, обеспечивающих реализацию инвестиционных проектов. Однако востребован финансовый рынок не только со стороны финансовых институтов, но и частных инвесторов, которые используют его для размещения временно свободных денежных средств с целью получения дохода на вложенный капитал. Изучение курса позволит слушателю лучше ориентироваться в современном финансовом мире, понимать причины финансовых кризисов, роль процессов глобализации и секьюритизации финансовых рынков, возможности финансовой инженерии.

***

Независимо от того, кем вы будете работать, какая у вас будет профессия, и чем вы будете заниматься, вам придется столкнуться с финансами. Финансы пронизывают все сферы жизни общества и отдельного человека. Вам на протяжении всей жизни придется принимать финансовые решения, и в зависимости от того, насколько они будут грамотны, зависит ваше благополучие.

В современном мире сложилась целая индустрия финансовых услуг, которая развивается очень бурными темпами. Для этой отрасли требуются высокообразованные и квалифицированные кадры, и возможно кто-то из вас в будущем будет работать в этой сфере.

Но дело не только в этом. Знать и понимать финансы необходимо не только тем, кто работает в этой сфере, а любому человеку. В повседневной жизни человеку постоянно приходится принимать финансовые решения относительно формирования доходной и расходной части своего бюджета, встречаться и вести переговоры с сотрудниками банков и брокерских компаний, страховыми агентами и работниками пенсионной системы. Чтобы чувствовать себя на равных и разговаривать с профессионалами на одном языке, необходимо понимать язык финансиста.

Данный курс закладывает фундамент финансовых знаний и позволит вам лучше понимать различные вопросы, связанные с деятельностью финансовых организаций, особенностями принятия инвестиционных решений и управлением личными финансами.

Программа: Неделя 1

Организация и структура финансового рынка.

· Введение
· Введение в финансовые рынки
· Этапы эмиссии ценных бумаг
· Методы размещения ценных бумаг

Первая неделя образовательного дистанционного курса «Финансовые рынки и институты» посвящена рассмотрению организации и структуры финансового рынка.

Задачи курса на этой неделе:

· Узнать об основных понятиях и структуре финансового рынка
· Выяснить место фондового рынка на финансовом рынке
· Рассмотреть функции, которые выполняет денежный рынок и рынок капитала
· Узнать роль и значение первичного и вторичного рынка
· Получить представление об общих тенденциях развития финансовых рынков

Неделя 2

Секьюритизация и глобализация финансовых рынков.

· Глобализация и секьюритизация
· Привлечение заемного капитала
· Секьюритизация финансовых активов

Вторая неделя образовательного дистанционного курса «Финансовые рынки и институты» посвящена рассмотрению секьюритизации и глобализации финансовых рынков.

Задачи курса на этой неделе:

· Рассмотреть этапы развития процессов глобализации финансовых рынков
· Узнать, что такое секьюритизация финансовых рынков и финансовых активов
· Выявить влияние процессов секьюритизации на структуру финансовых рынков
· Выяснить причины развития процессов секьюритизации финансовых рынков
· Рассмотреть механизм секьюритизации финансовых активов.

Неделя 3

Риск и доходность.

· Измерение риска и доходности
· Влияние временного горизонта инвестирования на риск и доходность
· Работа с риском: диверсификация и фактор бета

Третья неделя образовательного дистанционного курса «Финансовые рынки и институты» посвящена рассмотрению соотношения риска и доходности на финансовых рынках.

Задачи курса на этой неделе:

· Рассмотреть понятие «риск» на финансовом рынке
· Узнать, как измерить риск и доходность на финансовом рынке
· Выявить влияние временного горизонта на риск инвестирования
· Узнать, как оценить эффективность инвестирования
· Выяснить различия между систематическим и несистематическим риском
· Рассмотреть механизм минимизации риска за счет диверсификации и научиться рассчитывать риск портфеля
· Узнать, как определить уровень требуемой доходности по активу

Неделя 4

Рынок долгового капитала. Облигации.

· Рынок долгового капитала
· Виды облигаций по способу выплаты дохода
· Виды облигаций по возможности досрочного погашения
· Стоимость и доходность облигаций
· Рейтинг облигаций

Четвертая неделя образовательного дистанционного курса «Финансовые рынки и институты» посвящена рассмотрению рынка долгового капитала и облигациям.

Задачи курса на этой неделе:

· Рассмотреть структуру долгового рынка
· Узнать фундаментальные свойства облигации
· Выявить основные виды облигаций по способу выплаты дохода инвесторам, а также по возможности досрочного погашения
· Узнать, как определить стоимость облигации
· Выяснить какие факторы влияют на цену облигации
· Узнать, как определить различные виды доходности купонных и бескупонных облигаций
· Рассмотреть параметры, учитываемые при присвоении облигации рейтинга

Неделя 5

Рынок акций.

· Понятие акции
· Стоимость акций
· Обыкновенные и привилегированные акции
· Доходность акций
· Голосование владельцев акций

Пятая неделя образовательного дистанционного курса «Финансовые рынки и институты» посвящена рассмотрению рынка акций.

Задачи курса на этой неделе:

· Рассмотреть понятие фундаментальные свойства акции
· Узнать отличие между номинальной и рыночной стоимостью акции
· Выявить основные виды акции
· Узнать, как оценить доходность акции
· Выяснить различия между приобретением и выкупом акций
· Рассмотреть различные механизмы голосования на собрании акционеров
· Узнать цели использования преимущественных прав акционеров

Неделя 6

Банковский сектор.

· Типы центральных банков
· Регулирование банковской деятельности
· Роль банковского сектора в экономике России
· Финансирование инвестиционных проектов

Шестая неделя образовательного дистанционного курса «Финансовые рынки и институты» посвящена рассмотрению банковского сектора.

Задачи курса на этой неделе:

· Рассмотреть ключевые функции Центрального банка
· Узнать какие существуют инструменты денежно-кредитного управления
· Выявить основные тенденции международного регулирования банковской деятельности
· Узнать, как определить минимальный размер достаточности собственного капитала банка
· Выяснить роль банковского сектора в экономике России
· Узнать характерные черты проектного финансирования и инвестиционного кредитования

Неделя 7

Фонды коллективного инвестирования.

· Различие индивидуального и коллективного инвестирования
· Паевые инвестиционные фонды
· Пенсионные фонды

Седьмая неделя образовательного дистанционного курса «Финансовые рынки и институты» посвящена рассмотрению фондов коллективного инвестирования.

Задачи курса на этой неделе:

· Рассмотреть виды конкурирующих организационных форм инвестирования
· Выявить достоинства и недостатки индивидуального и коллективного инвестирования
· Узнать, характерные черты доверительного управления и паевого инвестиционного фонда
· Узнать основное содержание пенсионной реформы
· Выяснить структуру пенсионной системы в РФ
· Рассмотреть схему деятельности негосударственных пенсионных фондов

Неделя 8

Гибридные финансовые инструменты.

· Конкурирующие формы инвестирования
· Конвертируемые облигации
· Структурированные продукты
· Доходность ноты

Восьмая неделя образовательного дистанционного курса «Финансовые рынки и институты» посвящена рассмотрению гибридных финансовых инструментов.

Задачи курса на этой неделе:

· Рассмотреть конкурирующие организационные формы инвестирования
· Узнать, как проходил процесс эволюции и трансформации финансовых инструментов
· Выявить основные предпосылки и последствия появления конвертируемых ценных бумаг
· Узнать, принцип формирования структурированных финансовых продуктов
· Выяснить, как рассчитывается доходность структурированного финансового продукта

Неделя 9

Международные рынки капитала.

· Международные рынки капитала
· Рынок еврооблигаций
· Депозитарные расписки

Последняя, девятая неделя образовательного дистанционного курса «Финансовые рынки и институты» посвящена рассмотрению соотношения международных рынков капитала.

Задачи курса на этой неделе:

· Рассмотреть структуру международного рынка капитала
· Узнать характерные черты рынка еврооблигаций, а также его структуру
· Выявить цели, которые преследуют компании, выходя на зарубежные рынки капитала
· Узнать какими функциями обладает депозитарный банк
· Выяснить структуру программ различных уровней ADR
· Рассмотреть механизм конвертации ADR в акции

Преподаватель: Берзон Николай Иосифович
д.эк.н., профессор
Факультет экономических наук
Высшая школа экономики

Описание преподавателя: Николай Иосифович Берзон закончил экономический факультет Пермского государственного университета имени А.М. Горького в 1973 году. Кандидатскую (1976)  и докторскую (1991) диссертации защитил в Московском экономическом институте им. Плеханова. Проходил повышение квалификации в Каледонском университете, Шотландия (1995), университете Сорбонны-Париж-1 (1997), Лондонской школе экономики, Великобритания (1997), бизнес-школе Кренфилдского университета, Великобритания (1999), на Чикагской товарной бирже, США (2003). Заслуженный экономист России (2012), почётный работник высшего профессионального образования РФ (2007), лауреат премии «Золотая Вышка» (2007, 2009), лучший преподаватель НИУВШЭ (2011, 2013) по итогам студенческого голосования. Преподаёт курсы магистерского уровня, посвящённые финансовому менеджменту в НИУ ВШЭ, АНХ при Правительстве РФ, на корпоративных программах Сбербанка, ВТБ, АФК Система, РОСНО, РАО ЕЭС, Газпрома, Ферреро, Фарм Стандарт и других организаций. Н.И. Берзон является автором более 130 научных работ, включая монографии и учебники, в числе которых вышедшие в 2013 году пособия, посвящённые рынку ценных бумаг, финансам и финансовому менеджменту. Автор более  15 консультационных проектов по проблемам финансирования деятельности компаний и оценки инвестиций. Инициатор и организатор создания первых в стране магистерских  программ «Финансовые рынки», «Фондовый рынок и инвестиции», готовящих высококвалифицированных специалистов для рынка ценных бумаг, и совместной со Сбербанком РФ магистерской программы «Финансы». Заведующий кафедрой «Фондового рынка и инвестиций» НИУ ВШЭ. Руководитель программы МВА Финансы, магистерских программ «Фондовый рынок и инвестиции» и «Финансы», фондового центра Высшей школы менеджмента, центра государственного регулирования финансовых рынков, соруководитель проекта по подготовке магистров НИУ ВШЭ совместно с Университетом  “Сорбонна” (Франция), член экспертного совета по финансовой грамотности населения Министерства финансов Российской Федерации, член экспертной группы по финансовому просвещению при Федеральной службе по финансовым рынкам России.

Организатор: Высшая школа экономики

Категория: Бизнес

Описание категории: Бизнес-специализации и курсы помогут вам отточить навыки, критичные для успешной работы в современном мире. Изучаемые области включают предпринимательство, бизнес-стратегию, маркетинг, финансы и менеджмент. Бизнес-курсы позволят развить вашу способность анализировать, понимать и решать бизнес-проблемы. Они будут полезны и владельцу малого бизнеса, и сотруднику крупной международной компании.

Тематика: Финансы

Материал: